一本轻松读懂证券的专业书籍

⛳朱锦清先生的《证券法学》，通俗易懂，即使没有法学基础的人读完本书，对证券的了解程度都会再上一个新台阶，强烈推荐。

什么是证券？

证券是因投资于一项共同的风险事业而取得的主要通过他人努力而盈利的一种权益（凭证）。证券具有以下几个特征：

• 出钱投资

• 共同的事业风险

• 他人的努力

• 盈利期望

按照这个定义可以区分证券与传销、庞氏骗局的异同。只有完全满足上述特征的证券，才能称之为证券。否则对证券的认定应该打个问号，谨慎投资。

证券是舶来品，在改革开放之后，中国的资本市场在摸着石头过河，在法治缺位的混沌中出现过很多问题，比如对内幕交易、老鼠仓等违法行为的查处和处罚没有法律依据，致使投资者损失惨重。主要原因在于当时的法治体系不够健全，比如司法工作人员的专业能力不高、法院的审判能力有限等问题，使得投资者伸冤无门。

证券法的立法精神是通过强制发行人公开来保护投资者的知情权，这是因为公众投资者处在弱小的地位上，没有能力迫使发行人向自己公开投资决策所需要的信息。证券法的基本原理就是通过公开的手段达到保护投资者的目的。 美国等欧美发达国家，通过法律的手段，迫使发行人按照法律规定进行信息公开，对于违反法律要求的发行人以及相关责任人的处罚远高于国内的处罚力度。政府重在维护市场环境，对于发行人的上市要求由市场决定，也就是发行人只需要向相关机构进行上市登记即可上市融资。

而反观我国，上市募资的公司需要经过证监会等部门进行审查，由发行人聘请的律所、会计师事务所、保荐人出具相关意见，所有的资料通过审查后方能上市。即使如此严格的审查制度，也避免不了发行人违法上市的行为。违法上市的主要原因在于：

• 违法成本低

• 法治不健全

• 审查专业能力不高

• 造假动机明显

虽然我国采用的是审批制，其意图在于保证上市公司的质量，但是审批制度不仅没有实现上述目的，而且还滋生了腐败。因为审批意味着权力，有权力的地方就容易出现腐败。

很多公司上市成功后，不按照特定的要求使用募集资金。比如通过关联交易，将款项借给关联公司使用，或者挪作他用。由于市场投资者小股东居多，即使知道发行人存在违规行为，也投诉无门，即使可以起诉，但起诉成本高，一般投资者均难以承受。更何况，这些行为很难被投资者发现。

所以，一般而言，公司上市是众多公司的终极目标，因为上市意味着暴富。一个成熟的市场经济中，公司债券的发行总量应该大于股票，而我国正好相反。究其原因，可能是债券需要还本付息，而股票不用。发行人可以通过各种手段将自己手中的股票进行炒作、套现，从而在市场上获得超出日常经营的投资回报。

中国证券发展历史只有短短的 30 多年，乱象丛生。与美、英等老牌资本市场的发展状况相比，差距明显。在 90 年前，美国 的《1933 年证券法》的核心观念就是公开。而在 90 年后的中国，《证券法》的公开原则才逐渐开始深入人心，中国的资本市场正在从审批制过渡到注册制，从现在的股市表现来看，似乎并没有发生多大的改观，原因可能还是跟其他的制度有关吧。

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