从资本市场规则看待乐歌股份与平安资管的口水仗

上周末，上市公司和投资圈内最大的瓜，莫过于上市公司“乐歌股份”与知名投资机构“平安资管”之间的口水仗。我曾经做过十余年的咨询公司合伙人，服务过上百家上市公司，见过无数的企业高管；我也曾经做过上市公司的高管，接受过投资机构的调研；我现在是一名投资人，也经常出去调研上市公司。基于这样一份职场经历，我相信我能更客观地看待问题。下面就说说，我对这件事的看法，这件事是一个典型的上市公司投资者关系管理失败的案例！首先，给不了解事情完整经过的朋友，介绍下本次事件的基本情况。事情的起因，是8月29日乐歌股份董事长——项乐宏先生在朋友圈公开发文，指名道姓宣布“乐歌不欢迎平安资管的投资”，一石激起千层浪！这只是简单的情绪宣泄，紧接着，当晚（29日）项总就写了一篇长文，讲了事件的前因后果。全文太长我就不贴了，免得占用篇幅，影响本文的阅读体验！这封信网上一大把，想看的朋友，随便都可以找到，也可以点击以下链接查看。https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzU2MzQ3NjE3MA==&mid=2247484175&idx=1&sn=fe2b02134469234620d5f6f7df523608&chksm=fc58e0aacb2f69bcb9194ccd03421e0f37b74afa96b9f0c28dcdf78f889075df93472d12adb9&token=1731823025&lang=zh_CN#rd第二天虽然是周日，但是网上沸沸扬扬的声音已经传到了平安资管的耳朵里，平安资管也紧急做出了回应。再之后，是乐歌股份就平安资管的回应做出回应。双方，你来我往，好不热闹，最后演变为各执一词的罗生门。在基础事实不清的前提下，去辨明谁对谁错，没有意义。因此，本文基于双方各自的话，分析各自的对错，我想才是比较客观的。那我们先从项总的长文说起。（下文红色的部分，为双方回应的原文，黑色部分为我个人的点评和观点，本人不承诺我的观点就是事实，请读者自行判断。）观点一乐歌股份上市至今快三年了。乐歌以16.06元发行，上市后最高涨到30多元。上市后的大概二个多月跌回到最低18元。我觉得公司不应该是这个价。于是，我从上市后的二个多月开始说服夫人开始增持，从最低18元一只增持到最高30多，历时二年多，耗资近八千万元。作为公司董事长，维护公司股票稳定，不跌破发行价，即是其职责所在，也是其利益所在。交易所规定，控股股东和实际控制人持有的股份要锁定三年，所以，真金白银的增持，维护股价就是维护其个人的身价，最大的受益者正是项总自己。当然，另一方面，只要不是内幕交易，对于正常的增持行为应该不褒不贬，算是一个中性的行为。观点二通过我的很多次基金接待，我感觉到，大多数的基金都想赚快钱，几乎没有基金愿意到工厂去看流水线，看工艺。二年多的时间，很少基金经理来乐歌。即使有个別基金经理来了，我作为董事长耐心接待，真诚解释，说我作为大股东实控人真金白银高于发行价在持续增持，告诉他们乐歌未来一定有美好的一天。要相信乐歌，一定会有好的回报。可是，真的很遗憾，几乎没有一个基金坚持到今天。不论，投资人对赚“快钱”敢兴趣，还是对赚“慢钱”敢兴趣，都是他的权力。按照交易所的上市规则，只对两种情况作出限制交易的规定。以上交所为例，《上海证券交易所股票上市规则》的“第五章，第一节首次公开发行股票并上市”中规定如下：5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份……《上海证券交易所股票上市规则》也就说，项总自己是不能在股市上赚快钱的，必须持有满3年才可以解禁。但对二级市场的一般投资者而言，并没有“不允许赚快钱”的规定。项总以对自己的要求，来要求投资者，显然是说不过去的。观点三你对我在周六临时接受你们调研毫无感恩；你对我花了一个小时给你们讲解企业运营的逻辑没有感恩。回答投资者的疑问，是上市公司信息披露人员（董事长、董事会秘书）应尽的义务。如果哪家上市公司的董秘敢在“上证e互动”、“深交所互动易”（上海证券交易所和深圳证券交易所的官方投资者互动平台）上宣称“我抽出宝贵的时间来回答你们的问题，你们要懂得感恩！”敢这么说话的董秘，估计坟头草都该有一米高了吧！观点四少数基金，比如今天突然临时通知需要调研的平安资管，那些80末90后基金经理们颐气指使、居高临下的态度，至少让我无法接受。“突然临时通知”这个问题，在后续的双方回应中，也被提及，但从双方的信息来看，这次调研至少是在双方约定好的时间内进行的，也就是说，这个“突然”是项总接受的，甚至是主动选择的。在这一点上，至少项总有一项权利是可以直接拒绝平安资管前来调研的，但是他并没有。观点五你对乐歌的基本成长历史一无所知；你根本没有来过乐歌一次调研；你根本没有去过一次乐歌的工厂，根本没有做过一次对乐歌员工哪怕基层员工的采访；你对乐歌过去几年收入没有成长实际产品和业务结构不断完善一无所知项总单方面宣布，不欢迎平安资管来投资，他有这样的权利吗？这个问题，要分三个层面来回答：1、依据公司章程，董事会或者股东大会是否赋予了董事长这样的权力？2、即使董事会或者股东大会赋予了董事长挑选投资者的权力，也仅仅是挑选一级市场的投资者。即，在获得授权的前提下，项总可以选择向谁或者不向谁进行定向增发。3、上市公司并无权决定已经公开上市且无限制出售的股票，在二级交易市场上，谁可以买或者谁可以卖公司的股票。说白了，上市公司就是出来卖的，哪有挑选客人的权力！因此，项总所谓的“不欢迎平安资管来投资”，撑破了天，也就是只能自己心里不爽而已。不论平安资管是专业的投资者，还是一窍不通光知道用钱砸人的投资者；不论是赚快钱的投资者，还是赚慢钱的投资者；不论是谦逊的投资者，还是嚣张的投资者；上市公司，都不能区别对待，阻止平安资管成为其股东。甚至，依据平安资管成为股东后，持有的股份数量和公司章程，它还有资格进驻董事会，罢免董事长。观点六秉着为客户负责的态度，作为专业投资人，对任何一家公司的研究尽调我们都要做到专业审慎，该问的问题下次一定还会问的。这是平安资管张良在回应项总的长文时给出答复的最后总结语。也是我个人在本次事件中最欣赏的一句话。平安的提问和对问题的“刨根问底”，可以说是这次事件最直接的导火索，双方也都承认这一点。“大概是我们的问题特别冒昧？视频中董事长摔门而出。”——【平安资管张良】“平安资管提出问题……随后，我与团队人员私下说：“这哥们，根本没做过功课。”这时，对方立即予以斥责，称不认可我方讲话。现场气氛尴尬，于是我宣布会议结束对方确认会议结束我离开现场。”——【乐歌股份项乐宏】首先我们来看看，平安资管的问题，问的对不对？我认为是对的，乐歌股份认为自己已经把这个问题回答清楚了，其实是避重就轻，没有正面回答。而能发现这一点，并刨根问底的继续问下去，恰恰是平安资管的专业性。说白了，平安资管的问题重点在于，承认乐歌现在的业务做得很好，但这是由于疫情这一不确定因素导致的增量，即因为疫情导致在家办公的需求，从而导致了乐歌产品的采购需求。如果疫情结束，怎么办？人们会因为公司配的设施好用，从而在家里也配一套，比如人体工程学的电脑椅，升降桌等等，这是符合商业逻辑的。但是不可能因为家里用的舒服的东西，同样要求公司也配一套给自己用（除非你是老板）。这就是平安资管对乐歌未来业绩有疑问的核心问题，但是，项总的回答居然是摔门而出。其次，这个问题该不该问？年轻的基金经理们是否态度不好，是否急功近利？也许有，但这并不影响调研这件事本身。项总创业的故事，是挺感人，但这也并不影响调研这件事本身。投资者就是来赚钱的，不是来为企业服务的，这是每家上市公司都要牢记的事情，千万不能本末倒置。上市公司如果真的硬气一点，学学华为，“我就是不上市，我有钱不需要你们投资，也没兴趣带着你们赚钱，更没兴趣对你们披露我不想披露的信息”，那谁也没资格去指责什么。但是作为上市公司，是需要遵守交易所的信息披露准则的。那么投资机构这些年轻的投资经理们，这样对一个年近50的上市公司董事长，咄咄相逼，是不是太目中无人，无长幼尊卑，不尊重董事长？作为投资机构，首先应该考虑的是为投资风险负责，为资金安全负责，为投资基金背后所有认购者负责。投资不是请客吃饭，不是拿着投资人的钱去当“老好人”，就应该是，“当问则问，当问尽问，专业审慎，质疑一切”。这不是下属对上司的态度，也不是年轻人对前辈的态度，而是一个专业态度。那些叫嚷着“资本打击民族企业”的人，请你认购了投资基金后，亏损了不要哭。全文看似感人，实则槽点极多，不知道这篇文章是谁替项总代笔的。可以说，长文的代笔者完全不懂资本市场的规则，甚至不知道有没有接受过交易所给上市公司董监高的相关培训。作为曾经的咨询顾问，我建议项总还是赶紧把这个人开掉吧！

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