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　　京齐济法意字[2024]第31008号

　　致：山东赫达集团股份有限公司

本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就法律意见书。

计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

二、山东赫达已保证上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

律意见。

四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划有关容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　第二节  法律意见书正文

　　一、本激励计划及调整、授予事项的批准和授权

1.2024年9月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司〈第三期股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。

2.2024年9月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

3.2024年9月27日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

4.2024年9月28日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2024年9月29日至2024年10月10日，发行人在内部OA系统公示了《山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2024年10月11日公告了《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

6.2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期限与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。

7.2024年10月18日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。

8.2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有3人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2024年10月18日作为本激励计划授予日，以6.66元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予限制性股票643万股，以13.28元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予股票期权643万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。

9.2024年10月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项票的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。

件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本激励计划的调整

1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在出现相应事宜时，董事会有权对激励计划进行调整。

2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；并确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。

整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　三、本激励计划的权益授予日

1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划股票期权与限制性股票的授予日。

2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。

经核查，本激励计划股票期权与限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且不早于审议授予事项的董事会的召开日期，且本激励计划限制性股票的授予日不在下列期间：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上所述

　　四、本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件

　　根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权、限制性股票：

　　1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　五、结论意见

本激励计划股票期权、限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　签署页：

份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》签署页。

　　李 莹           李  莹

　　刘福庆

年   月   日

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权

　　之法律意见书

　　京齐济法意字[2024]第31007号

BEIJING  QIZHI （JINAN） LAW  FIRM

9

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权之法律意见书

　　致：山东赫达集团股份有限公司

（以下简称“山东赫达”或“公司”）的委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》的规定，就山东赫达独立董事张俊学先生作为征集人，对山东赫达于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案，向公司全体股东公开征集委托投票权事宜（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

书承担相应的责任。

　　本法律意见书仅供公司本次征集投票权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

神，对本次征集投票权相关法律事项进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于征集人的主体资格

根据山东赫达于2024年9月28日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集报告》”），公司独立董事张俊学先生受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，向公司全体股东征集投票权，征集起止时间为2024年10月16日至10月17日期间（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

查，独立董事张俊学先生自征集日至行权日期间，不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：

　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

人的主体资格自征集日至行权日期间符合《管理办法》《暂行规定》的相关规定。

　　二、本次征集投票权的征集程序

经核查，山东赫达公告的《征集报告》已按规定在指定媒体披露，《征集报告》“六、征集方案”中载明了“征集程序和步骤”，《征集报告》及其附件《山东赫达集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定。

三、本次征集投票权的行权结果

　　根据征集人张俊学先生的确认并经核查，截至本次征集投票权期限截止时，独立董事张俊学先生未收到公司股东的投票权委托。

　　四、结论意见

体资格、征集程序及行权结果，符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　签署页:

本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权之法律意见书》签署页。

　　李 莹      李  莹

　　刘福庆

　　2024年10月18日

山东赫达集团股份有限公司

　　第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

　　（授予日）

　　一、激励对象名单及授予权益分配情况

　　■

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、核心管理人员、核心骨干人员名单

　　■■

　　山东赫达集团股份有限公司

董事会

　　2024年10月18日

　　山东赫达集团股份有限公司

　　监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单

　　（授予日）的核查意见

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司第三期股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司本次激励计划确定的激励对象名单中有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》、本次激励计划的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。

本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象未超出公司公示的《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划相关事项的调整。

　　二、本次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规的规定，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。

四、本次授予股票期权/限制性股票的授予日符合《管理办法》的相关规定，同时也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权/限制性股票条件的规定。

综上，监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2024年10月18日为授予日，向116名激励对象授予限制性股票643万股，授予价格为6.66元/股，向116名激励对象授予股票期权643万份，行权价格为13.28元/份。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月18日